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　　三年累计不低于4200万元的业绩承诺，实际完成280.42万元，完成率仅为6.7%，业绩承诺方暂时无法拿出充足的资金进行股份回购补偿……近日，三鑫医疗一则关于参股公司业绩承诺实现情况专项说明的公告引发众多投资者关注。有受访投行人士分析，高业绩承诺对应的一定是高估值，高估值就意味着高风险，这也提醒上市公司在投资时要紧紧围绕自身战略进行布局，真正做好风险控制。

　　近年来，因对赌失败发生的股权回购纠纷屡见不鲜。清华大学五道口金融学院金融安全研究中心主任周道许近日撰文提出，在当前中国企业面临经济周期转换和产业转型升级的双重挑战下，对赌协议亟须从简单的业绩对赌向价值创造的深层逻辑演进。

　　业绩承诺仅完成6.7%

　　承诺方履约能力存疑

　　2022年9月，三鑫医疗公告称，公司拟采用支付现金的方式向厦门精配软件工程有限公司(下称“厦门精配”)增资3000万元，其中386.68万元计入注册资本，2613.32万元计入资本公积金，增资完成后三鑫医疗持有厦门精配24%的股份。此后，厦门精配引入其他投资方，三鑫医疗持股比例摊薄至20.40%。

　　据协议，厦门精配及其特定原股东承诺，厦门精配2022年至2024年的净利润分别不低于600万元、1400万元和2200万元，累计净利润不低于4200万元。若未完成，则以现金支付的方式对差额部分进行补足。

　　三鑫医疗相关财报显示，2022年至2024年，厦门精配净利润分别为5.69万元、269.47万元和5.26万元，累计实现净利润280.42万元，业绩承诺完成率仅为6.7%。

　　未完成业绩承诺需履行补偿义务，但业绩承诺方却遇到了困难。据三鑫医疗公告，因流动资金紧张，业绩补偿义务人暂时无法拿出充足的资金支付股份回购款，目前正在通过多种途径积极筹措资金，尽快完成股份回购。

　　三鑫医疗披露，公司已于2024年11月发函提醒。对方复函称，计划采用回购公司持有的厦门精配股份方式履行回购义务。公告称，厦门精配及其特定原股东应当自触发回购条款之日起3个月内，完成公司要求的股权回购。截至目前，厦门精配尚未开展股份回购。

　　厦门精配能否按期完成股份回购？三鑫医疗董秘刘明在接受上海证券报记者采访时坦言，目前还存在疑问，公司正在朝着这个方向去监控督促，必要时会采取诉讼等法律手段维护权益。

　　企查查显示，厦门精配大股东和实控人吴祈纯因涉及另一起民间借贷纠纷，目前已被列为被执行人、失信被执行人以及被限高，其所持的部分公司股权被法院冻结。

　　标的公司发展不及预期

　　未产生协同效应

　　为何业绩差距如此之大？作为投资方，三鑫医疗是否有逐年考核，以保障上市公司权益？

　　对此，刘明表示，业绩承诺期内，受公共卫生事件、行业加速转型等因素影响，入院项目推进速度放缓，签约数量减少，已签约部分项目的验收或回款延迟，直接导致收入不及预期；内部方面，厦门精配加大技术研发投入，拓展销售团队，导致短期研发费用和营销费用增加，从而导致未实现业绩承诺。

　　有医疗行业人士分析，三鑫医疗此次投资“失利”，有外界环境变化原因，更需要寻找内部因素，包括双方是否具备产业协同性、交易设计中是否有足够的风险保障措施等。

　　公开信息显示，三鑫医疗是一家医疗器械研发、制造、销售及服务商，而厦门精配则是一家从事医疗信息化管理领域解决方案的高新科技企业。

　　三鑫医疗曾表示，此次投资旨在布局智慧医疗和医院数字化系统，有利于进一步拓宽公司产业链，推动公司多元化发展，增加公司利润增长点。

　　目前来看，厦门精配并未对三鑫医疗主营的医疗器械业务产生协同效应，反而对公司业绩有所拖累。2024年年报显示，公司对该笔投资计提了资产减值准备885.83万元。

　　有投资者提出疑问：从公告数据来看，厦门精配连续三年业绩不达标，风险早已暴露，三鑫医疗作为投资方是否应早作筹划，从而减少损失？

　　“这是投早、投小、投长期、投硬科技需要面临的风险和挑战。”三鑫医疗相关负责人表示，软件类科技企业研发周期长、费用投入高，市场推广及运营成本又进一步带来盈利的不确定性。厦门精配要在短期内实现业绩的大幅提升不现实，但各方目前都在努力改善经营状况。

　　高风险缘于高溢价

　　合理设定对赌目标是关键