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　　东海证券 李结实、丁涤宇、徐诠清

　　引言：

　　在中国证券业协会《证券行业文化建设十要素》《进一步巩固推进证券行业文化建设工作安排》等文件精神的引领下，各证券公司切实践行“合规、诚信、专业、稳健”证券行业文化，进一步推进文化建设与公司战略和经营管理相融合，深化合规风控文化建设，坚守合规底线和风险意识。本文对强监管环境下证券行业投资银行类业务执业风险及其应对措施进行了研究，以明晰防控业务风险，为证券行业投资银行类业务稳健高质量发展建言献策。

　　一、法律法规及研究基础

　　2019年12月28日，全国人大常委会审议通过《中华人民共和国证券法》并于2020年3月1日起施行。证券法修订投资银行类业务相关内容主要体现为：从行政责任和民事责任两个方面压实中介机构法律职责，提高违法违规成本。明确保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员未履行职责时对受害投资者所应承担的过错推定、连带赔偿责任；提高证券服务机构未履行勤勉尽责义务的违法处罚幅度。

　　2020年12月26日，全国人大常委会审议通过刑法修正案(十一)，加大了对证券犯罪的惩治力度：(一)大幅提高证券犯罪的刑罚力度。(二)压实保荐人等中介机构的“看门人”职责。明确将保荐人作为提供虚假证明文件罪和出具证明文件重大失实罪的犯罪主体。同时，对于中介机构人员在证券发行、重大资产交易活动中出具虚假证明文件、情节特别严重的情形，明确最高可判处10年有期徒刑。(三)强化对“人”的处罚，表现在两个方面：一是对于单位犯罪，加大对直接责任人员的处罚。二是强化对控股股东、实际控制人等“关键少数”的刑事责任追究。

　　2023年12月14日，中国证券监督管理委员会在“中国证监会党委传达学习贯彻中央经济工作会议精神”会议中强调全面强化机构监管、行为监管、功能监管、穿透式监管、持续监管，切实把监管“长牙带刺”落到实处。2024年1月26日，中国证监会召开2024年系统工作会议，指出压实保荐机构等中介机构“看门人”责任，坚持“申报即担责”，对“带病闯关”严肃核查、严厉惩治。2024年8月16日，《2024年上半年证监会行政执法情况综述》指出一方面，依法对机构和责任个人进行“双罚”；另一方面，对严重失职失责违法主体坚决给予“资格罚”。

　　以上外部环境的变化提高了证券公司从事投资银行类业务违反各类规定的成本，也将证券公司诚实守信、勤勉尽责履行职务的要求提到了更重要的地位。

　　二、监管处罚风险及其应对措施

　　《2023年度合规小兵券商期货基金监管处罚分析报告》显示：根据公开信息不完全统计，2023年度，证券公司及从业人员收到投行业务行政处罚、监管措施及自律监管措施(以下称“监管处罚”)合计120单(同时处罚机构和个人的罚单按一张罚单统计)。从处罚对象来看，120张罚单中，涉及对证券公司进行处罚的有80单，涉及对从业人员进行处罚的有70单。被处罚的从业人员涵盖公司主要负责人、分管投行业务高管、合规总监、首席风险官、投行业务部门负责人、保荐代表人、项目负责人、内核部门负责人、质控部门负责人、资本市场部负责人、项目承做人、受托管理专员等。

　　据统计截至2024年10月31日，证券公司及从业人员收到投行业务监管处罚130单，超过2023年投行业务罚单数量总和。2024年10月18日，证监会通报证券公司投行业务内部控制及廉洁从业专项检查情况，通报指出为落实中央金融监管工作会议“长牙带刺、有棱有角”要求，持续强化对证券公司投行业务监管，压严压实中介机构“看门人”责任。通报显示本次检查处罚的43名从业人员涵盖公司主要负责人、分管投行业务负责人、内核负责人、质控部门负责人、业务部门负责人及项目组成员。

　　通过对近期投行业务监管处罚案例的研究，为进一步提升投资银行业务执业能力，降低执业风险，证券公司可以从以下方面加强投资银行业务管理：

　　1.明晰执业责任，履行法定及约定义务

　　强化业务管理能力，明确各类业务规则及其体系并及时更新、制定针对各类业务的执业清单，涵盖各业务不同环节及各环节应履行的职责及其通常情况应采取的应对程序，关注应对程序的相关性和有效性。遵守监管部门、自律组织各类业务格式准则、业务指引、参考文本，重视体现监管思路的参考文件甚至是权利赋予条款的规定。在紧盯规则的同时不忘业务本质及法律原则，不忘初心，审慎执业。重合同守信用，充分重视各类业务合同中对证券公司义务的约定并严格履行。

　　2.配备具有丰富专业知识和执业经验投资银行类业务人员